南明永历政权中期，便进入秦王孙可望专权时代 。孙可望逼迫永历帝封其秦王，不久将永历帝软禁于安龙（明安笼千户所，时为永历帝行都，升安龙府，今贵州安龙县） 。孙可望软禁皇帝的目的是“逼宫”，迫其禅位于己，同时在贵阳自设内阁、六部官员，建太庙，铸大印，还私自拟定国号为“后明”，其篡位之迹已明，僭越之心已昭然若揭 。
【两撅名王之后的李定国明明对满清很有优势，为什么要放弃对满清的反攻呢】南明永历六年（1652）三月，李定国致书秦王孙可望，请求出师北伐，收复失地 。孙可望遂命李定国为主帅、冯双鲤（礼）为副帅，统领步骑兵八万出湖广攻桂林；另派刘文秀出川南取成都 。
李定国挥师一路东进，军纪严明，兵锋甚锐，连破清军 。北伐军先后收复沅州、辰州、黎平、靖州、武冈等地，清军被迫退守湘潭，连连向朝廷告急求援 。七月，定国收复宝庆、全州，围攻桂林 。清定南王孔有德走投无路，只好夫妻双双自尽；接着又收复柳州、南宁、平乐、梧州，广西悉复 。定国随即引军进入广东，岭南震动 。八月，李定国挥师湘赣，相继收复永州、常德、衡州、长沙、岳州及永新、安福、永宁、龙泉等州府 。
李定国出师七个月，纵横桂粤湘赣数省，略定楚粤，收复十九府、五州（一说十六郡、二州），辟地近三千里，声威大振 。
李定国北伐战果辉煌，振奋人心，人们赞为明末战功第一，“全盛之天下所不能有”之大捷 。永历帝闻捷大喜，赶忙遣使奔赴前线犒军，下敕褒扬定国曰：“自虏入关来所未有之创举也，卿之功于国家大矣哉！”封李定国为西宁王 。
李定国出师北伐，建不世之功，受到军民赞誉与皇帝的褒奖封赏，威望日隆，无意中便功高盖主，引起了孙可望强烈的嫉妒与怨恨 。
孙可望组织北伐，本意是建立殊勋以迫使永历帝让位，可没想到李定国却抢了他的风头，阻挡了其篡位称帝之路，遂起歹心 。他亲率主力“驾前军”东趋湖南，驻军沅州（今湖南芷江县），欲以武力褫夺李定国兵权 。
时清定远大将军、和硕敬谨亲王尼堪统帅二十万大军进窥湖南 。十一月中旬，尼堪兵抵三湘，欲同李定国决战 。尼堪乃清太祖之孙，少时即从军作战，以骁勇善战著称，实为定国劲敌 。
李定国刚刚攻克衡州（今湖南衡阳市） 。面对兵众气盛之强敌，定国临敌不乱，从容做出破敌部署 。他命副将冯双鲤、马进忠放弃长沙，诱敌渡过湘江而深入，然后预伏于长沙、衡州间的白杲市，待清军过衡山后，再引军绕至敌后夹击之；自己亲率精兵四万于州城西北的蒸水夹岸列阵，正面迎击清军 。
孙可望不想李定国再建战功，更想借刀杀人陷之于死地，遂不顾大局密令冯双鲤率部脱离战场，退军至宝庆府（今湖南邵阳市）待命 。冯双鲤乃孙可望心腹，安排其为副将，就是意在牵制掣肘李定国 。冯双鲤按照李定国的部署，率军行至湘潭城西百里外的花石城时，得到秦王回撤密令，遂放弃作战任务，当即便引军经湘乡西去宝庆 。同行的马进忠不知内情，也就稀里糊涂地率部跟着西撤了 。李定国就这样被战友出卖成为孤军，被孤零零晾在衡州，扔给了尼堪 。
尼堪挥师疾进，迫近衡州 。蒙在鼓里的李定国并不知自己被坑，仍按原计划夹蒸水列阵，与清军接战于衡州城北的香水庵、草桥，转战于演武亭 。定国以寡击众，与清军力战两天，斩杀敌将校千级，歼敌前军近半数 。定国孤军奋战，不见策应的冯、马两军前来夹击，甚感纳罕，忙派哨探飞马前去联络；同时深感兵力有些不支，遂主动撤出衡州，设伏歼敌 。
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