二、曹操方也是严阵以待，除了张辽防御东线，曹仁、于禁、庞德等防御荆州中线，其他也基本抵达汉中战场 。总指挥：曹操；军师：空缺（贾诩和程昱年事已高，没有从征）；武将：夏侯渊、曹休、曹真、曹洪、张郃、徐晃、郭淮等人 。兵力：据诸葛亮估计数十万大军 。主要战斗过程一、下辨之战刘备派出张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩，曹操立刻派曹家军前去抵挡 。
这时，蜀军突然兵分两路，张飞和马超迂回到固山，打算切断曹军的归路（陈仓道），再与吴兰前后夹击，包了曹家军的饺子 。然而，计划没有变化快，本来同意支持刘备的阴平氐王，等到马超走后，立刻临阵倒戈，支持曹军 。同时，曹休识破张飞之计，曹家军趁着张飞分兵之际，联合阴平氐王猛攻另一路蜀军，首领吴兰被杀 。蜀军计划失败，张飞与马超只能被迫从固山撤退 。
二、马鸣阁之战下辨之战失败后，阴平氐王已经彻底归附曹操，汉中的曹军也可从那里获得粮草供给 。为了切断阴平到汉中的供给线，刘备派陈式攻占此供给线的唯一通道——马鸣阁栈道 。不料，此计被徐晃识破，将陈式打败 。曹操问讯大喜，立马授予徐晃指挥军队的符节 。三、汉中之战曹洪占领下辨，也就是占据了祁山道和陈仓道，而阴平的马鸣阁道又被徐晃占领 。
刘备本来志在切断汉中外援，在蜀军接连受挫之下，亲自率军直扑汉中要塞——阳平关 。夏侯渊和张郃严阵以待，曹操问讯，立刻亲自率领大军从洛阳赶往长安 。阳平关是汉中关隘，易守难攻 。刘备与夏侯渊对峙许久，未能攻破 。刘备便南渡沔水，来到定军山安营扎寨 。夏侯渊见状，赶紧与张郃分兵两路，分别在走马谷和广石构建鹿角 。刘备采纳法正的建议，对张郃实行车轮战，张郃招架不住，求助于夏侯渊 。
等到夏侯渊分兵前去支援张郃时，刘备即刻下令火烧夏侯渊的鹿角 。就在夏侯渊出营修补工事时，黄忠从天而降，一刀砍死了夏侯渊 。曹军四处逃窜，张郃收拾残兵，被迫退守汉水之北 。公元219年3月，曹操大军经褒斜道来到汉中，驻扎在阳平关 。刘备据山坚壁不战，与曹操夹汉水对峙 。后来赵云和黄忠偷袭曹军存放在北山的粮草，并在汉水处痛击追兵，令曹军元气大伤 。
汉水之战后，蜀军士气大振，刘备从战略防御改为主动出击 。刘封常到阳平关挑衅曹操，曹操气得破口大骂：“大耳贼，你给我等着，我让彰儿来收拾你们！”两军对峙，此刻拼的就是粮草供给，曹操方不久便感受到了蜀道运粮之艰难，而蜀军后方有诸葛亮亲自安排，粮草可从剑阁和巴西郡两路直达汉中，因此就当时情形而言，蜀军更有优势 。
公元219年5月，曹操不想再做困兽之斗，于是要求张郃退守陈仓，自己班师回洛阳 。此一战历时两年之久，双方耗费国力巨大，但对蜀汉而言，战略意义重大，占领汉中不但巩固了益州的北大门防线，更有望蚕食关中 。那么，对曹魏来说，以后想要再攻取益州，犹如登蜀道，难如上青天 。回首20年前，煮酒论英雄时的战战兢兢，刘备终于开怀笑了：“曹阿瞒，你说得没错，我就是那个能与你一较高低的英雄！”刘备经过20年时间的奋斗，终于在汉中一雪前耻 。
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