李牧说:“大王一定要用我 , 我还是像以前那样做 , 才敢奉命 。”赵王答应了他的要求 。到了边境 , 李牧依然故我 , 好吃好喝地犒赏着士兵 , 匈奴来袭就坚守营垒 , 过了几年 , 士兵个个油光满面 , 精力旺盛 , 骑射的训练也有了一定的成果 , 李牧认为时机到了 。李牧挑选了精兵15万 , 战车1300辆 , 战马13000匹 , 集合训练大规模作战 , 同时让人赶着牲畜到处去放牧 。
匈奴小股部队来骚扰 , 李牧就让守军佯败 , 匈奴缴获甚丰 , 匈奴单于不知是计 , 率领大批人马入侵 。结果就是匈奴军队一头钻进了李牧的伏击圈 。这场战役 , 赵军大败匈奴 , 杀死十多万人马 。灭了襜(dān)褴(lán) , 打败了东胡 , 收降了林胡 , 单于逃跑 。此后十多年 , 匈奴不敢接近赵国边境城镇 。李牧却秦军公元前245年 , 赵孝成王去世 , 赵偃即位 , 是为赵悼襄王 。
本来赵国有两位名将 , 李牧和廉颇 , 结果赵王(赵偃)刚即位便夺了廉颇的军职 , 廉颇气愤之下离赵投奔了魏国 。公元前235年 , 悼襄王逝世 , 赵王迁即位 。一年后 , 秦军在武遂打败并杀死赵将扈辄(zhé) , 斩杀赵军10万 。赵王迁任李牧为大将军 , 统兵抵御秦军 。李牧率赵军在宜安附近与秦军对持 , 他认为秦军连续获胜 , 士气甚高 , 应避其锋芒 , 遂筑垒固守 , 摆出一副全力防守的架势 。
秦军统帅桓齮觉得 , 李牧和廉颇都只会防守 , 不足为惧 。于是 , 桓齮率秦军主力转攻肥下 , 企图把李牧引诱出来 , 在野外歼灭赵军 。李牧没有上当 , 对手下将领说:“敌攻而我救 , 是致于人 , 乃‘兵家所忌’ 。”李牧认为 , 秦军主力去肥下 , 营中留守兵力必定薄弱 , 疏于戒备 。李牧率军袭击秦军大营 , 俘获全部留守秦军及辎重 。站在对手的角度去想 , 李牧判断出桓齮被抄了后路 , 必然回救 , 遂在半路设了口袋阵 。
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