刘璋没有完全满足刘备的要求，只答应给了刘备四千人马，一半军需物资，刘备有些不太高兴 。最后，刘备与刘璋闹翻，经过一番苦战，刘备占据了益州 。刘备率军围困雒城，张任出击被刘备斩杀，刘循遂坚守不出 。看到刘备要走，张松就着急了，写信给刘备和法正劝他们不要离开，而应该趁机攻取益州 。
【大战神刘备怎么获得,赵云为何被称为战神】刘备是怎样夺取益州的？
赤壁之战以后，刘备接受益州牧刘璋的邀请，带领数万步卒进入西川 。最后，刘备与刘璋闹翻，经过一番苦战，刘备占据了益州 。但这个过程，也算不得轻松 。伏龙、凤雏，得一可安天下的凤雏庞统，因此战死 。刘备也付出了很大的代价 。建安十三年（208年），曹操南征荆州，刘表病死，刘琮投降 。走投无路的刘备，与孙权联合，在赤壁大败曹操，取得了人生节点上的一场大胜 。
刘备趁机向南收取了荆州南四郡，又从孙权手中借得荆州南郡的公安，占据了荆州的大部分区域，同时得到了刘表原部曲万余人，实力大增 。刘备任命赵云为偏将军，取代赵范兼任桂阳太守；任命诸葛亮为军师中郎将，住在临烝（今湖南衡阳），督令零陵、桂阳、长沙三郡，负责调整赋税，筹办粮草，提供军事后勤保障 。刘备在诸葛亮及关羽、张飞、赵云等一帮人的辅佐下，开始立足了脚跟，有了自己的的一块根据地，混得风生水起 。
当时曹操由于北方还不稳定，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守 。建安十六年（211年），益州牧刘璋为了对付汉中的张鲁，听从张松的建议，派遣法正、孟达等带兵邀请刘备入川 。刘备留下诸葛亮与关羽、张飞、赵云等人镇守荆州，自己率领三万人马，在军师中郎将庞统的协助下，跟随法正等进入西川 。刘备之所以独身入川而把众位大将留在荆州，恐怕出于几方面考虑：其一，荆州对刘备来说，非常重要 。
一旦有失，刘备就会重新回到流浪的局势，没有了立足之地 。其二，前来迎接刘备的张松、法正、孟达等人都已经投靠了他 。而且刘备是带重兵进入西川，安全问题是有保证的 。其三，当时的刘备并不急于跟刘璋撕破脸，但也没有打算真的去替刘璋跟张鲁交战 。因此，刘备到达涪城之后，并没有听从张松等人及庞统的建议立马杀掉刘璋，图谋益州 。
此时，刘璋丝毫没有意识到这是引狼入室，不仅在涪城热情款待了刘备，还给刘备补充了人马和军事物资 。而且让刘备都督白水军，然后命他出兵攻击张鲁 。刘备带兵向北到达葭萌以后，就驻军不前 。开始收买人心，树立自己的恩德 。建安十七年（212年），曹操派兵征讨孙权 。刘备就以此为借口向刘璋借兵一万及军用物资，回防荆州 。刘璋没有完全满足刘备的要求，只答应给了刘备四千人马，一半军需物资，刘备有些不太高兴 。
看到刘备要走，张松就着急了，写信给刘备和法正劝他们不要离开，而应该趁机攻取益州 。此事被其兄广汉太守张肃获知，张肃害怕祸及自己，就告发了张松 。刘璋大怒，诛杀了张松，与刘备也就彻底闹翻了脸 。至此，一直被蒙在鼓里的刘璋，才彻底明白了刘备入川的真实用意，但为时已晚 。刘备依照庞统的计谋，召见白水军总督杨怀并将其斩杀，吞并了他的部队 。
而且到达白水关内把众将和兵士的妻子全部扣押作为人质，接着派遣黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，打了刘璋一个措手不及，很快占领了涪城 。占据涪城之后，大宴众将 。刘备有些得意忘形，喝着喝着，就与庞统闹呛了，心生嫌隙 。建安十八年（213年），刘璋连续派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等人在涪城阻击刘备，但都被打败，只得退守绵竹 。
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