在资本市场上 ， 企业并购重组始终扮演着着优化资源配置的重要角色 。并购重组有对于深化企业改革、调整经济结构、推动经济的发展方向等方面发挥着积极作用 。税务成本作为一个极易被忽视的因素 ， 对并购重组的整合以及公司的后期发展起着重要影响 。忽视税务成本会可能会极大增加并购重组的成本 。所以 ， 研究分析上市公司并购重组中的涉税事项的必要性是毋庸置疑的 。支付方式的改变与企业所承担的税务成本息息相关 。进行支付方式涉税问题的分析一方面有助于评估并购重组的收益 ， 另一方面 ， 对于减轻企业的税负 ， 降低并购重组的风险有着积极作用 。
政策规定方面 ， 企业重组的类型、企业所得税的处理、办理＂免税重组 ， 的资料要求及流程等方面都被财税（2009）59号文等规范性文件进行了明确的规定 。但简略的规定让企业在并购重组实务操作中难免会遇到难题和疑问 。因此 ， 本文通过北方创业收购内蒙一机实现集团公司上市这一案例 ， 对并购过程中选择的支付方式的差异进行研究 ， 分析支付方式不同造成的不同税务处理下并购重组双方的涉税情况 ， 所需承担税负的高低 ， 对财务报表层面的影响 。通过上述分析提出改进方案 ， 这对于并购重组的企业降低成本 ， 提高后续整合收益 ， 公司能够持续稳健地发展都有着极大的积极影响 。
一、北方创业并购案例介绍
（一）交易双方背景介绍
收购方包头北方创业股份有限公司 ， 成立于1983年 ， 由原铁道部和原国家经委批准建立 。包头北方创业股份有限公司属于铁路运输设备制造业 ， 其经营范围为铁路车辆、结构件、压力容器、特种装备、车辆弹簧等产品的生产制造 。在铁路车辆领域 ， 包头北方创业股份有限公司处于领军行列 。
表1 2013-2015年度北方创业公司财务数据
被收购方内蒙古第一机械集团有限公司是兵器工业集团公司下属特大型军工企业 ， 是国家“一五”期间156个重点建设项目之一 ， 是国家520个重点企业之一 ， 也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一 。
一机集团业务属于防务装备制造行业 ， 一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站 ， 形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力 ， 一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外 ， 一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展 。
表2 一机集团最近三年的主要财务数据
（二）并购重组的目的与支付情况
1、并购重组的目的
（1）提升北方创业上市公司盈利能力和抗风险能力
近两年上市公司由于业务较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑 。为扭转上述不利情况 ， 增强上市公司盈利能力及抗风险能力 ， 经交易各方充分论证启动本次交易 。本次交易完成后 ， 上市公司业务及产品范围将进一步拓展 ， 上市公司新增产品将涵盖装甲车等防务装备的研发及制造 ， 上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升 ， 上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长 。本次资产注入后 ， 上市公司的盈利能力将得到彻底改善；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的优质技术资源、市场资源以及人力资源 ， 通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成军民融合的发展局面；本次资产注入后 ， 上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源 ， 通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应 ， 增强上市公司抗风险能力 ， 进一步提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力 。
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