当前往岳飞处的计议军事李若虚，带着宋高宗的“御札”赶到湖北、京西宣抚司所在地鄂州时，岳飞早已依照既定计划率部北伐中原，李若虚追到德安府（今安陆）才见到岳飞，除了转交宋高宗的“御札”外，还告诉岳飞“兵不可轻动，宜班师 。飞不从 。是时诸军皆已进发，若虚曰：‘面得上（高宗）旨，不可轻动，既已进发，若见不可进，则当以诏还 。矫诏之罪，若虚当任之 。’飞许诺，遂进兵” 。岳飞开始了空前的，也是最后一次大规模北伐的军事行动 。六月间，救援顺昌的张宪、姚政，由于刘锜已打败金军，张宪、姚政即转向西北攻取蔡州，西路的牛皋攻取鲁山（今属河南） 。
闰六月间，张宪、傅选等打败金军韩常后收复颍昌（今许昌），张宪又与牛皋等打败从开封来援的金军并收复陈州（今淮阳），金军企图重新夺取颍昌，又被驻守部队董先、姚政等击败，郝晸又收复郑州，姚政也收复中牟（今属河南），前锋距离金军指挥中心只有几十里 。七月初，郝晸在忠义军李兴等配合下，收复宋西京洛阳 。正当前线不断取得胜利之时，金军侦察到岳飞的指挥部郾城（今属河南）只有少量骑兵驻守，金军主帅宗弼（兀术）亲率精锐骑兵1.5万，自开封奔袭郾城，企图一举消灭岳飞的指挥中心 。
经过一场恶战，倚以屡胜宋军的拐子马（侧翼骑兵）、铁浮图（铁塔兵，指重装骑兵），都被打得大败，金军终于不支而退 。但宗弼仍不断企图进攻郾城，岳飞亲自率军出战，杀败金军(参见郾城之战) 。小商桥（郾城北）之战，杨再兴、杨兰、高林等以少敌众，英勇战死，张宪率援军赶至，再次大败金军 。宗弼又改而攻击颍昌以切断岳飞与前方部队的联系，经过大半天的恶战，也被守城的将士打得大败 。还可能有一支小部队一直进到离开封45里的朱仙镇（今开封西南）一带，并打败了金兵 。
此次岳飞北伐中原，金军遭到沉重打击 。“撼山易，撼岳家军难”，是金军对岳飞部队的高度评价 。正当岳飞大获全胜，宋朝原首都开封收复在即，宋高宗、秦桧不仅不支持岳飞的抗金战争，恰恰相反，而是要岳飞措置班师 。此时张俊、韩世忠、杨沂中、刘锜等军已先奉诏退兵，岳飞如果不退兵，将面临单独抗击全部金军的险恶形势，岳飞只得也退兵 。
绍兴十一年（1141）二月，金军再次渡淮南犯，在岳飞奉诏进援还未到达的情况下，宋金“柘槔之战”，杨存中、刘锜大败金军 。杨沂中、王德随后虽因轻敌在濠州遭金军伏击而败，但金军毕竟还是渡淮北撤，说明只就抵抗金军的南犯而言，依靠刘锜、杨沂中、王德等将领也已足以应付 。四月，借口柘皋之捷，-行赏，三大将被收兵权，同时罢宣抚使，韩世忠、张俊升任枢密使，岳飞升任枢密副使 。而更大的阴谋是，秦桧对坚持抗金最力的韩世忠、岳飞进行陷害 。
秦桧首先将矛头指向韩世忠 。
胡纺首先向秦桧秘告，韩世忠亲校耿著企图鼓动兵变，以迎韩世忠回楚州重掌军权 。秦桧立即逮捕耿著并严刑拷打，阴谋以此陷害韩世忠 。
岳飞和张俊奉命前往楚州按阅韩世忠军马时，岳飞得知耿著的冤狱并随即写信告诉韩世忠，由于得到宋高宗的庇护，终于使秦桧陷害韩世忠的阴谋落空 。
岳飞又反对剥夺刘锜的兵权，更加深了秦桧对岳飞的仇恨 。当金朝表示和谈的意图时，岳飞仍不顾安危上奏反对求和，秦桧在加快求和的过程中，也加快了破孩岳飞的步伐 。
同年八月，岳飞已感到形势的险恶，自请免职，随即被罢去枢密副使，但并没有能延缓秦桧陷害岳飞的步伐 。
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