整26师到达峄县后，马励武通过侦察发现周围出现大量解放军，立即上报薛岳称仅查到的番号就有11个师之多（并不准确），要求所部不再前进固守县城，遭到薛岳断然拒绝，认为他有畏战嫌疑 。于是，整26师只好继续前出， 占领了马家庄一带 。（鲁南战役后华东野战军成立）适逢1947年元旦加春节，马励武见无甚情况，便放心地离开前指回峄县欢渡春节，随便会见原长官李玉堂诉苦 。
元月2日夜，我军突然发起进攻，李玉堂紧急告知马励武说前方已经打起来了，马励武只好通过李玉堂的通讯系统一边命令部队抵抗，一边再次向薛岳申请撤回峄县，后者总算照准 。马励武并非菜鸟，他设计了“肉泥战术”的撤退方案，以快纵的坦克和装甲车在公路两侧巡回掩护，把步兵夹在中间乘卡车迅速机动，同时以空军战机提供全力支持，陆空配合作战时间拟定为元月4日 。
如果这个方案完全实施，解放军还真不好吃掉这一坨敌人，毕竟装备悬殊太大 。（快速纵队的坦克）也许是天亡整26师，1947年1月4日意外情况突然出现了：天气骤变雨雪交加，不仅答应好的空军无法出动，鲁南的道路也泥泞不堪，尤其是整26师和第一快速纵队需要通过的漏汁湖地区，是一块方圆十里的水沟纵横的洼地，干旱时貌似平原，雨雪一泡就成为了沼泽地，坦克、重炮和卡车陷进去就动不了，行军纵队一时混乱不堪 。
就在此时，解放军混合编成的左右两个纵队，共27个团约6万人的主力部队合围而至，开始了对整26师和快纵的大围歼 。战士们接近坦克，用洋镐刨、用炸药包、用火烧，动弹不得的敌坦克兵只好一个个爬出来投降，经过四小时激战，整编第26师的第44、第169两旅，第一快速纵队的第80旅、战车营、炮5团31000余人全部就歼 。
（整26师马励武）整26师副师长曹玉衍仅率7辆坦克逃回峄县，马励武急电薛岳要求残部撤离至后方，薛岳不允命令死守 。1月9日，解放军攻克峄县，整26师至此全军覆灭，马励武被俘，我军随即扩大战果再克枣庄又歼灭了整编第51师，总计歼敌53000余人，取得鲁南大捷，成为“华东野战军”正式组建的奠基礼 。华野随后以此战缴获的24辆坦克和炮5团的28门榴弹炮为主要装备，组建了华野“特种兵纵队”，此间确实需要感谢凯申物流的巨大支持 。
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