建安十九年（214年），刘备与诸葛亮等会师成都城下，一起围困成都 。当时西凉马超被曹操的离间计战败，投靠了张鲁 。但张鲁只求自保，没有进取精神，马超大失所望 。刘备趁机派建宁督邮李恢说降了马超 。建安二十年（215年），马超率兵归附刘备 。马超屯兵城北，一起围困成都，一时城中震恐 。刘璋四面受敌，不得已接受了刘备派遣的使者简雍的劝降，举城投降 。
刘备遂兼领益州牧，进而占据了益州 。整个过程，尽管没有遇到很大的挫折，但也不是十分顺利 。关键还是刘璋威信已失，众将叛离，失去了掌控力；加之曹操平定凉州，没能斩草除根，把马超这个死对头赶到了刘备一边 。最后在诸葛亮、张飞、赵云等的合围之下，刘璋缴械投降 。刘备尽管是取得了益州，但其野心也随之暴露出来，其“仁德之君”的声誉也受到了影响 。
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