楚军围困荥阳一年多的时间 ， 断绝了汉军的运粮道路 ， 刘邦实在熬不下去了 。汉王三年（前204）五月 ， 楚军攻势转急 ， 大将纪信对刘邦说：“请让我去蒙骗楚人 ， 你趁机逃出去吧 。”于是半夜打开荥阳东门 ， 放出2000多披甲的妇女 ， 纪信穿着刘邦的衣服 ， 坐着刘邦的马车 ， 打着刘邦的旗号 ， 跟随在后 ， 口中大喊：“城中粮食已经吃完了 ， 汉王投降！”楚军欢呼围观 ， 刘邦趁机带着十多名亲信从西门逃了出去 。
项羽知道上当后 ， 凶残地烧死了纪信 。刘邦逃出荥阳 ， 经成皋（今河南巩县东北）进入函谷关 ， 在关中召募了一些兵马 ， 准备重返荥阳前线 。辕生献计说：“汉与楚相距荥阳数岁 ， 汉常困 。愿君王出武关 ， 项羽必引兵南走 ， 王深壁 ， 令荥阳成皋间且得休 。”刘邦采纳了他的建议 ， 进军宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县）方向 ， 与助汉的九江王英布相配合 ， 以调动楚军南下 。
项羽果然中计 ， 率主力匆匆杀来夺宛 ， 刘邦坚壁高垒 ， 不肯出战 。
深入敌后的豪杰彭越 ， 恰在此时于下邳大败楚军 。项羽被迫放弃刘邦 ， 东征彭越 。刘邦趁机北进至成皋 ， 可是还没站稳脚跟 ， 项羽打败彭越后又杀了回来 ， 一战攻克荥阳 。刘邦匆忙和夏候婴两人共乘一辆马车 ， 从成皋逃出去 ， 北渡黄河 ， 宿在修武（今河南获嘉） 。
这里已是赵地 ， 韩信、张耳两将正在此处指挥作战 。刘邦直闯入两将营中 ， 把他们所有的兵马都划归自己直接统辖 ， 然后派张耳在赵地征兵 ， 韩信往东去经略齐地 。
刘邦有了这支兵马 ， 胆气又壮了起来 ， 他派卢绾、刘贾率2万精兵南渡黄河 ， 配合彭越在西楚内部打游击战 。当年十月 ， 已经攻克成皋的项羽 ， 留下大司马曹咎守城 ， 对他说：“谨守成皋 。若汉挑战 ， 慎勿与战 ， 无令得东而已 。我十五日必定梁地 ， 复从将军 。”然后主力东向 ， 再次去讨伐彭越 。
项羽一走 ， 刘邦立刻就赶了回来 ， 派人羞辱曹咎 ， 诱其出城来战 。战斗结果是楚军大败 ， 曹咎自杀 ， 刘邦收复了成皋 。项羽听闻消息 ， 匆匆回军来救 ， 和刘邦对峙于广武（今河南荥阳东北） 。
这半年多以来 ， 项羽寻求决战不得 ， 平叛又疲于奔命 ， 也多少有点吃不消了 ， 就提出愿和刘邦单挑以决胜负 。刘邦笑着数落项羽的十项大罪：
“一 ， 封我做汉王 ， 背弃了‘先入关中者王之’的前约；二 ， 矫诏杀死卿子冠军（指宋义）；三 ， 救赵以后不回报国君 ， 却裹胁诸侯兵杀入关中；四 ， 烧毁秦的宫殿 ， 挖掘秦始皇陵墓 ， 所得财物全都私吞；五 ， 杀死降王子婴；六 ， 在新安坑杀秦国降卒20万；七 ， 封给诸将富庶的领地 ， 而驱逐他们的故主；八 ， 赶走义帝 ， 自己霸占彭城 ， 还夺取韩、梁等国的封地；九 ， 派人暗杀义帝于江南；十 ， 政令不公 ， 不讲信义 ， 大逆不道 ， 天下所不容 。”
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