【原创】文/汐溟
甲委托乙为其拍摄制作视频，约定制作费尾款在乙向甲交付成片且经甲审核通过后7日内支付。甲方每延期一日按总制作费5%支付逾期违约金（第一条）。同时约定，对于乙交付的成片，甲有权提出修改意见，但修改意见不得超过三次。双方对成片的交付与验收确认不得晚于2019年7月5日（第二条）。但甲提出八次修改意见，乙也按其意见修改。2019年8月9日对乙交付的成片审核通过。
乙认为，应以合同约定的2019年7月5日作为验收通过时间。乙逾期验收通过成片，系以滥用验收权以实现其拖延支付制作费尾款的目的。乙构成违约，应自2019年7月5日起支付逾期违约金。甲认为，其审核通过乙交付成片的时间是2019年8月9日，即便其有违约行为，也应以该日期起算。二者的坚持，孰是孰非？
双方的主张各有其合同依据。各自依据自己的理解对合同条款作出解释。合同一方面约定，甲只有在对乙的成片验收确认后才能支付尾款，另一方面约定，甲对成片的验收确认应该在2019年7月5日前完成。结合合同性质分析，甲委托乙制作视频，双方之间有承揽性质，对于成片是否合格，是否符合期待，甲有决定权。因此，只有经过其验收，确认成片符合其理想的标准后，甲才会支付尾款，这是对甲利益的保护。该条约定既符合法律规定也合乎行业惯例。
而对于另一条约定，虽然合法有效，但却存在一些问题。
第一，实务中，因为提交的工作成果何时能通过定作人的审核，甚至能否通过审核都不确定，故而通常不会限定最终确认时间，该条约定有违行业惯例。
第二，交付与确认需要双方共同努力才能实现，缺乏一方都不能完成，但实际作为承揽人的乙责任更重，若乙怠于履行合同义务，提供质量严重瑕疵的成果，在甲提出修改意见后也拒绝修改，坐等时间经过，以不作为待期限届满，然后主张确认完成，提出支付制作费要求，显然，该约定中蕴含有违诚信的基因。
第三，该条仅表明成片应在2019年7月5日前确认完成，却没约定若未确认完成的后果，即并未约定若在该期限之前甲未确认乙交付的成片即视为甲对成片的验收合格。而依据乙的主张，其显然是以该解释为基础提出请求。
作为合同的条款，两条均未违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。有效不一定合理。合同条款作为当事人的意思表示，是其利益诉求的载体。当事人的利益诉求出于自身需要，未必均诚信。合同中两项条款，在解释时若有冲突，应以诚信条款为准。即甲的主张有其合理性，应被支持。
【 交付|超过约定时间未确认成片，是否视为验收合格？】
此外，实际上前述两条约定并不冲突。第一条约定的是验收权对尾款支付义务的限制，第二条是对验收权行使时间的限制。两条指向的对象不尽相同。将两条结合起来，可以理解为甲应在约定时间之前对乙成片进行验收确认。若逾期未确认，甲构成违约，应承担违约责任。但合同中并未对此约定专项违约金，如乙能举证自身损失，甲应承担赔偿责任。乙主张甲逾期未确认即视为确认，该观点并无合同依据。另外，甲的确认依赖于乙的成片质量，基于诚信的解释，第二条的含义应受到限定，即在乙严格履行合同义务，成片符合甲的要求时，双方对成片的确认应在约定时间内完成。
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