楚顷襄王熊横 ， 公元前298-前263在位 ， 在位时楚国已处于衰落状态 。楚国自公元前312年丹阳、蓝田之役 ， 被秦国打败以后 ， 便一直受秦国欺压 。楚怀王便想重新和齐国联合 ， 而秦昭襄王则给楚怀王写信请他到武关（在陕西丹凤县东南）相会 ， 当面订立盟约 。尽管大夫屈原力阻 ， 但楚怀王还是听信了公子子兰的话去了秦国 。但一到秦国后 ， 秦昭襄王就将楚怀王押到咸阳软禁起来 ， 一年多后病死在秦国 。
楚国的大臣们听到国君被押 ， 便立太子熊横为新的国君 ， 即楚顷襄王 。尽管楚国地广兵多 ， 但楚顷襄王是一个奢侈腐朽、卑弱无能之君 。他昏庸无能使得奸臣当道 ， 民心涣散 ， 守备松懈 。并轻信令尹子兰和靳尚 ， 而将欲拯救国家于危难的楚政治家、诗人屈原多次流放 ， 致使屈原跳汨罗江自杀 。
而强秦见打击楚的时机成熟 ， 于公元前279年令白起率军进攻孤立无援的楚国 ， 并决定长驱直入楚国腹地 ， 给楚以毁灭性打击 。最终秦军大败楚军 ， 掠取十六城 。公元前280年楚割上庸、汉北等地予秦 。公元前278年 ， 秦兵继续进攻 ， 攻陷楚都郢 ， 迫楚顷襄王迁都于陈(今河南淮阳) 。
最后 ， 秦军又西取西陵(今湖北宜昌) ， 再向东攻占竟陵(今潜江西北)直至安陆一带 ， 向南直达洞庭湖边 。大别山以西的江汉地区尽为秦有 ， 从此楚国本土丧失殆尽 ， 楚国更加衰弱下去 ， 直至灭亡 。公元前263年(楚顷襄王三十六年) ， 楚顷襄王病死 ， 在秦国做人质的太子完逃回楚国立 ， 是为楚考烈王 。
秦王政二十一年（公元前226年）楚国内部发生叛乱 ， 楚将项燕将秦叛将昌文君拥立为荆王 ， 秦以镇压荆王为名 ， 举兵攻楚 。楚国当时虽败 ， 但实力尚在 。当秦破三晋之后 ， 就全力攻楚 。秦将李信自恃年少壮勇 ， 在秦王面前夸下海口：以20万兵力即可横扫楚国 。秦王又问老将王翦 ， 王翦答非60万不可 。秦王以王翦怯弱而李信勇 ， 于秦王政二十二年（公元前225年）派李信率20万兵众攻打楚国 。李信轻敌惨败 ， 秦军退出楚境 。
嬴政遭此挫折 ， 即亲赴王翦家 ， 向王翦赔一礼 ， 请其率兵出征 ， 倾全国兵力——60万人 ， 于秦王政二十四年（公元前223年）大举伐楚 。楚国以全部兵力拒秦 ， 大将项燕战死 ， 楚军大败 ， 秦军俘虏楚王负刍 ， 攻占楚都郢（今湖北荆州市） ， 楚国灭亡 。而后 ， 秦军又向江南广大楚地及降服于楚的越地进攻 。不久越君降秦 ， 至此 ， 楚国全部覆灭 。
楚国的面积和经济强过秦国 ， 但政治与外交不如秦国 ， 楚王不善用人才 ， “唯楚有才 ， 楚不用才” ， 军事训练与武器装备不如秦国 ， 秦国长期与强悍的北方游牧民族作战 ， 军队很具战斗力 ， 武器先进 ， 秦国拥有大量的铁制武器、弓箭和马匹 ， 楚国还在大量使用青铜武器 ， 缺乏马匹 。
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