（图片来源：壹图网）
【金融其实很简单】
陈志武/文
几年前，民营体检行业三巨头中，慈铭体检最早申请A股上市，但审批折腾两年多，最后没有成功，而美年健康最晚启动资本运作，采用买壳上市，并且很快成功 。结果呢？是美年健康收购了慈铭体检，成为行业的老大 。这下，你肯定要问，买壳上市是怎么回事呢？为啥能更快成功呢？今天我们就回答这些问题 。
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司先购买一家上市公司一定比例的股权、取得控股地位，然后把自己的有关业务及资产注入其中，进行重组，实现间接上市的目的 。换句话说，你先需要用现金或者资产买一个“壳”，也就是那个已经上市的公司的控股权，然后把其他的资产跟这个“壳”公司的股权进行置换，让你的资产转化成上市公司的股份，获得流动性 。之后，就能像美年健康那样，用增发股票收购其他公司或做其他战略扩张了 。
有时候，你可能听到“借壳上市”这个说法，其实，这跟买壳上市几乎是同一个意思，因为都是针对上市公司“壳”资源而来的，是为了实现间接上市 。唯一的细节差别在于，买壳上市的企业首先需要获得对“壳”公司的控制权，而借壳上市的企业可能已经拥有对“壳”公司的控制权 。
【借壳上市的概念及原因分析 为什么选择借壳上市】那么，为什么有壳可买？既然买壳容易，为啥不都去买壳上市呢？
强监管催生买壳上市
简单讲，这是上市监管的结果 。没有强硬监管，就没有买壳上市这回事 。试想一下，如果没有上市审批和繁琐的上市流程，如果没有上市名额限制，谁还有兴趣去买现有的“壳”公司，而不是以自己的真实身份直接上市？
你可能知道，公司上市准备、申请、审批的过程很繁琐漫长，证监会对公司的财务状况、资产质量、股东背景、治理结构和历史沿革等进行细查，即使顺利，也需要两年到三年的时间 。
就目前受比较多的创业板而言，首次公开发行股票的公司必须符合一些具体条件 。第一，必须具备盈利能力 。比如，发行人最近两年要连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者，最近一年盈利，净利润不少于500万，并且最近一年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30% 。第二，发行人应当具有一定规模和存续时间 。比如，在资产规模上，“最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元” 。发行人是已经持续经营三年以上的股份有限公司 。第三，发行人应当主营业务突出，同时，募集资金只能用于发展主营业务 。第四，发行人的公司治理结构到位 。比如，董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任 。
由于很多上市要求相当模糊，使上市审批步伐和发审委的投票表决难以预测 。像慈铭体检这样上市申请失败的案例占比很高 。更何况，即使上市申请通过了，加入发行排队后的等待时间也是不确定的，因为证监会的放行速度和IPO数量又要视股市环境、政策偏好而定，过去多年经常因股市不好而长时间停止新股发行 。
因此，权衡之下，虽然买壳上市的审批不确定性也很大，涉及到股市的事情都不容易，但是，这条上市道路的速度相对快一些 。如果没有涉及改变公司主营业务，或把大量资产注进或拨离目标上市公司，那么，买壳方可避免大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报表、评估报告、招股书和盈利预测报告等 。一般而言，买壳上市比申请新股上市要快，甚至半年到一年就能完成 。也正因为速度更快，中介机构费用也会减少 。
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