战国时，赵国良将李牧被派住北部边疆，镇守雁门，抗击匈奴 。他到任后，以武将身份代行地方行政事务，设置官吏，建立衙门；岁税一律收入他的府库中，由他支配，用作军队的费用 。他每天杀牛羊犒赏士卒，并亲自教练兵将骑马、射箭，搞对阵演习；又经常派出探骑，打听敌人的动向 。
他对士卒也能同甘共苦，处处照顾得十分周到 。只是有一点大家很不理解：他只准士卒坚壁自守，还特别为此下了一道命令：“所有士卒，凡看到匈奴人入侵抢掠，必须迅速赶回，保护营寨，不准与之交锋，如不听令，擅自出营捕捉匈奴者，斩！”所以每当匈奴入侵，李牧都叫部将发出信号，他的士卒一见信号，都飞快跑回营寨，无人敢擅自与敌战斗 。
这样过了好几年，赵国边疆虽然常遭匈奴侵扰，但由于匈奴人搞不清李牧不出击的原因，不敢深入边境，当地百姓没有受到什么损失 。不过匈奴总认为李牧是个胆小的人，李牧手下部将、士卒由于李牧从不出击，也认为他是个惧怕匈奴的将军 。
这事渐渐传到赵的国都邯郸，连赵孝成王也以为李牧不出击匈奴是胆量太小，下诏书责备李牧 。他没有理解李牧因为匈奴力量强大，暂时避开它，以便养精蓄锐，转化敌我力量，准备待机出击的战略意图 。李牧接诏书后，仍然坚持以往战略，不准士卒出击 。赵王大怒，便把李牧召回邯郸，另派赵葱代替李牧 。
赵葱到了雁门，一反李牧之所为 。他守雁门一年多，匈奴每次侵扰，他都率领士卒出击，多数是被匈奴打败，因而边地人口、牧畜常被匈奴掳走 。当地百姓不敢耕种，不敢放牧，苦不堪言；他的部将、士卒也死伤不少 。于是，百姓和士卒多次上书，请求赵王仍派李牧来守雁门郡 。
赵孝成王看到边报和当地百姓的请求，才知李牧守边有一套办法，以前是错怪了他，复请李牧出守雁门 。
李牧因感到赵王不察边塞实情，听信谗言，人云亦云，召他回朝，心中很是不快，今见赵王一再坚持，他才去见赵王，说：“大王如果一定要我去守雁门，那就准许我仍用过去的办法，不然我是难以从命的 。”赵孝成王说：“本来将在外，君命有所不受 。你就用你的老办法去守边吧，寡人再不干涉了 。”
李牧再次来到雁门，仍如从前一样：对敌人，仍不准出击，遇到入侵，速回营寨 。对士卒，同甘共苦，照顾十分周到 。匈奴人见又是李牧守边都很小心谨慎，不敢大肆侵扰，即使来，也不敢贸然深入 。这样又过了几年，边塞都相安无事 。
赵孝成王十六年（前250年），守边将士经过将近10年的养精蓄锐，士气已经激励起来 。李牧看到“养兵千日，用在一时”的时机已经成熟，就精选战车1300乘，战骑1.3万匹，勇敢善战士兵5万人，射箭好手10万人 。并把这些挑选出的士兵组织起来，天天进行训练，准备大战 。众将士一听李牧要出击匈奴，人人摩拳擦掌，斗志昂扬，都跃跃欲试，准备大显身手 。
李牧见众将士斗志旺盛，心中大喜 。但又一想，不能只是驱赶这些勇士去战死 。因而每夜翻读《春秋》《左传》《孙子》《国策》，希望在这些古书中找到决胜之法 。白天又加派探骑，侦察敌情，以知己知彼，万无一失 。最后，决定用“损阴以益阳”的办法 。在出击时，先故意显示实力虚弱，先付出点小的损失，引诱敌人，使敌人骄傲，再出奇兵，以求全胜 。
主意已定，李牧便召集各将校来大营商议，诸将校听罢李牧之计，都表赞同，纷纷请战 。一天，李牧通知边寨人民都出去放牧 。一时人、畜遍野，一派塞北动人情景 。匈奴人见了，自然心动，立刻派出小股骑手前来抢掠 。这时，李牧假装败退，丢下一些人、畜 。匈奴首领单于听说后，心想：李牧果是无能之辈，才疏胆怯，不堪一击 。于是亲自率领大队人马前来进犯 。
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