2013年创立景业名邦（2231.HK），而立之年带领公司成功登陆港交所，在“地产二代”中，陈思铭的成长之路十分励志。背靠千亿房企雅居乐，其创立的景业名邦获得了“长辈”较好的扶持。成立6年，景业名邦成为“最快”、“最年轻”的上市房企，一时风头无两。出道即巅峰，是大环境与景业名邦自身资源优势双重作用的结果。
在2020年疫情的突袭下，房地产行业陷入了深度调整中，曾因“快”、“年轻”盛名的景业名邦很快陷入了业绩增长乏力、盈利能力下降以及大规模降杠杆的阵痛中。
据调研发现，在降杠杆的过程中，景业名邦借道信托公司进行着股权与资金的置换游戏，疑似采取明股实债的方式将高负债公司出表；除此之外，景业名邦疑似将附属公司股权转给同一实控人旗下公司，“左手倒右手”，将负债挪至表外，从而达到调节财务报表降负债的目的。
房地产行业正处在最艰难的阶段，而深陷泥潭的房企多数因不理性加杠杆，累积风险。在财务处理上，则将负债挪至表外，财报无法反应公司真实的财务、负债情况，最终在行业风向转变之后陷入现金流困境，给行业和投资者上了深刻的一课。
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明股实债？高负债公司“按需”出入表
2021年12月9日，陕西省国际信托股份有限公司（简称：陕西信托）将持有的广州鑫泽集永房地产开发有限公司（简称：广州鑫泽）70%股权转让与景业名邦间接全资附属公司广州意浓实业有限公司（简称：广州意浓）以及广州金科房地产开发有限公司（简称：广州金科），代价为4.2亿元。
时间倒回2020年10月28日，陕西信托向广州鑫泽投资最大金额9.1亿元，拿下了广州鑫泽项目70%股权，广州鑫泽的注册金额从0.5亿元增至1.6667亿元，广州鑫泽由陕西信托、广州金科及广州意浓分别持有70%、14.7%及15.3%。
根据条款约定，在投资期，陕西信托拥有优先取得报酬的权利，优先保障陕西信托所有投资本金且要年投资回报率要达到9.5%，其后才是满足景业名邦和广州金科的本金和投资回报。
在保障退出方面，如果项目工程计划、销售计划以及亏损等均会触发陕西信托退出，届时，景业名邦和广州金科需要回购陕西信托的股权，并且需要保证陕西信托拿回本金并获取10.5%的年化回报率。
香颂资本执行董事沈萌表示，该条款就是房企常用的明股实债的模式，资金方投入资金，优先获得基本回报，剩余盈利再按照约定比例分配。
据房地产股权私募基金负责人表示，行业识别明股实债有一个关键指标，就是投资时长，一般来说，股权投资的回报会伴随项目的盈利情况有起伏，并且投资期限会较长，大多会覆盖至项目完结，而行业大量的明股实债投资期限均为一年。
从条款设定看，陕西信托处于强势地位。陕西信托相当于给广州鑫泽提供了一个年化10.5%的资金借款，并且期限为一年，多个维度符合明股实债的特征。
通过股权转换，处于开发初期的项目以及其高负债被挪至表外，同时出表的还有由广州鑫泽100%持股的广州景誉房地产开发有限公司（简称：广州景誉）。
据景业名邦公告显示，截至2020年9月30日，广州景誉的资产总值和资产净值分别约为5.5亿元、4970万元，并且项目暂处于亏损状态。
也就意味着，在出表之际，项目公司背负着约5亿元的负债，由此计算，项目的杠杆极高，超90%。在此时出表，则可以直接将负债挪至表外，从而达到降低负债的效果。当项目情况好转，则通过股权变更转回表内。通过表内外资产的腾挪，达到降负债目的。
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