周亚夫回朝后，朝廷重新设置了太尉官，周亚夫升任丞相，景帝非常器重他 。后来，景帝废了栗太子，丞相周亚夫极力争辩，也未能劝阻 。景帝从此就疏远了他 。而梁孝王每次进京朝见，常常跟太后讲条侯周亚夫的短处 。
有一天，窦太后说：“皇后的哥哥王信可以封侯了 。”景帝说：“这件事需要和丞相商议一下 。”景帝就与丞相商议，周亚夫说：“当初高皇帝规定‘不是刘氏家族的人不能封王，不是能功的人不能封侯，谁不遵守这个规定，天下人共同攻击他’ 。如今王信虽然是皇后的哥哥，但没有立功，封他为侯是违背规约的 。”景帝听了默默无言，只好作罢 。
后来匈奴王唯徐卢等五人投降汉朝 。景帝想要封他们为侯以鼓励后来的人 。丞相周亚夫说：“那几个人背叛他们的君主投降陛下，陛下如果封他们为侯，那还怎么去责备不守节操的臣子呢?”景帝说：“丞相的意见不能采用 。”于是把唯徐卢等人全都封为列侯 。周亚夫因而称病退居在家中 。景帝中元三年(前147)，周亚夫因病被免去丞相职务 。
过了不久，条侯的儿子从专做后家用品的工官那里给父亲买了五百件殉葬用的盔甲盾牌 。搬运的雇工很受累，可是不给钱 。雇工们知道他偷买天子用的器物，一怒就上告周亚夫的儿子要反叛，事情自然牵连到条侯 。雇工的上书呈报给景帝，景帝交给官吏查办 。官吏按文书上内容一一责问条侯，条侯拒不回答 。景帝责骂他说：“我不任用你了 。”并下令把周亚夫交到廷尉那里去 。廷尉责问说：“您是想造反吗?”周亚夫说：“我所买的器物都是殉葬用的，怎么说是要造反呢?”狱吏说：“您纵使不在地上造反，也要到地下去造反吧!”狱吏逼迫越来越加紧 。起初，狱吏逮捕条侯的时候，条侯想自杀，夫人制止了他 。因此没能死，接着就进了廷尉的监狱 。周亚夫于是五天不吃饭，吐血而死 。他的封地被撤除 。
太史公说：周亚夫的用兵，一直保持威严庄重，坚韧不拔，即使司马穰苴(jū，居)这样的名将怎能超过他呢?可惜他自满自足而不虚心学习，能谨守节操但不知恭顺，最后以穷途因窘而告终，真令人悲伤啊!
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