发行方
作为发行方，发行可转债的目的不是将债务二次转让，而是获取融资 。
债券本身属于非衍生工具 。企业在发行非衍生工具时应当对其进行评估，以确定发行的工具是否属于复合工具 。可转换债券即属于复合工具，既包含了金融负债，也包含了权益工具 。在计量可转债债券的初始入账金额时，应当先拆分出金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合工具的公允价值中扣除负债部分的公允价值，剩下即为权益工具的价值 。
03| 可转债发行的条件
《可转换公司债券管理暂行办法》，上市公司公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件 。
而《可转换公司债券管理办法》（征求意见稿）对可转债发行条件拟变更为如下：
发行人发行可转债，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）国务院规定的其他条件 。
【详解可转换公司债券 可转换债券】
明显可以看出，可转债立法的思路是进一步放宽发行条件，这与新证券法放宽IPO条件，不再要求企业一定盈利的思路是一致的 。
04| 可转债的耍赖条款可转债赋予了投资者转股权，这种转股权类似于看涨期权，选择是否转股的权利在于投资者，发行方只能被动接受投资者的选择 。这就意味着投资一定会做出对自己最为有利的选择 。比如，如果可转债相关条款约定转股价格为25元/股，假设目前已经可以转股且市场股价为20元，投资者当然不会傻到花更高的代价转股，而是会继续观望 。同样，如果可转债相关条款约定转股价格为25元/股，假设目前已经可以转股且市场股价为30元，投资者当然乐意以更低的代价转股，这样转手一卖就可以净赚5元 。
类似于期权，排除发行费的因素，双方之间的利益可以理解为一种零和，一方赚了，一方就亏了，投资者以25元的价格转股每份股票可以净赚5元，但同样企业丧失了以30元/股出售股票的权利，每股净亏5元 。但是，如果股价与转股价格之间产生了严重的偏离，投资者或者发行方一方的利益就会受到严重的影响，那么利益受损的那方就不干了，甚至宁愿违约也不执行合同 。
比如，可转债相关条款约定转股价格为25元/股，转股时股价已经飙升到了100元/股，那么投资者当然愿意转股而发行方就会哭晕在厕所 。再如，可转债相关条款约定转股价格为25元/股，转股时股价已经暴跌到了5元/股，投资者忍受着较低的利息，转股了还巨亏，悔不当初去买普通债券 。因此，为了维持双方都能接受的一定的平衡，为保护投资者以及发行方双方利益，可转债对双方均设置了一定的保护机制（耍赖条款） 。
保护投资者的机制--回售条款可转债一般会限定一个时间段，比如若发行公司的股票在任何连续30个交易日，收盘价低于转股价70%时，可转债投资者可以将持有的可转债按照面值加上应收利息的价格回售给发行公司 。
投资者内心OS：这股价咋回事，我不玩了，提前退场，你拿回去吧！
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