在这时 ， 各郡县中吃尽秦朝官吏苦头的百姓 ， 都起来惩罚当地郡县长官 ， 杀死他们来响应陈胜 。陈胜于是就以吴广为代理王 ， 督率各将领向西进攻荥阳 。命令陈县人武臣、张耳、陈馀去攻占原来赵国的辖地 ， 命令汝阴人邓宗攻占九江郡 。这时候 ， 楚地几千人聚集在一起起义的 ， 多得不计其数 。
葛婴到达东城 ， 立襄强为楚王 。葛婴后来听说陈胜已自立为王 ， 接着就杀了襄强 ， 回来向陈胜报告 。一到陈县 ， 陈胜就杀了葛婴 。陈胜命令魏人周市北上攻取原属魏国的地方 。吴广包围了荥阳 。李由任三川郡守 ， 防守荥阳 ， 吴广久攻不下 。陈胜召集国内的豪杰商量对策 ， 任命上蔡人房君蔡赐做上柱国 。
周文 ， 是陈县有名的贤人 ， 曾经是项燕军中的占卜望日官 ， 也在楚相春申君黄歇手下做过事 ， 他自称熟习用兵 ， 陈王就授给他将军印 ， 带兵西去攻秦 。他一路上边走边召集兵马 ， 到达函谷关的时候 ， 有战车千辆 ， 士兵几十万人 ， 到了戏亭时 ， 就驻扎了下来 。秦王朝派少府章邯赦免了因犯罪而在骊山服役的人以及家奴所生的儿子 ， 全部调集来攻打张楚的大军 ， 把周文军全给打败了 ， 周文失败之后 ， 逃出了函谷关 ， 在曹阳驻留了两三个月 。章邯又追来把他打败了 ， 再逃到渑池驻留了十几天 。章邯又来追击 ， 把他打得惨败 。周文自杀 ， 他的军队也就不能作战了 。
武臣到达邯郸 ， 就自立为赵王 ， 陈馀做大将军 ， 张耳、召骚任左、右丞相 。陈王知道后非常生气 ， 就把武臣等人的家属逮捕囚禁了起来 ， 打算杀死他们 。上柱国蔡赐说：“秦王朝还没有灭亡就杀了赵王将相的家属 ， 这等于是又生出一个与我们为敌的秦国来 。不如就此封立他好些 。”
陈王于是就派遣使者前往赵国去祝贺 ， 同时把武臣等人的家属迁移到宫中软禁起来 ， 又封张耳的儿子张敖做成都君 ， 催促赵国的军队速进军函谷关 。
赵王武臣的将相们商议说：“大王您在赵国称王 ， 并不是楚国的本意 。等到楚灭秦以后 ， 一定会来攻打赵国 。最好的办法莫过于不派兵向西进军 ， 而派人向北攻取原来燕国的辖地以扩大我们自己的土地 。赵国南面据黄河天险 ， 北面又有燕、代的广大土地 ， 楚国即使战胜了秦国 ， 也不敢来压制赵国 。如果楚国不能战胜秦国 ， 必定就会借重赵国 。到时候赵国趁着秦国的疲敝 ， 就可以得志于天下了 。”赵王认为说得有道理 ， 因而不向西出兵 ， 而派了原上谷郡卒史韩广领兵北上去攻取燕地 。
燕国原来的贵族豪杰劝告韩广说：“楚国已经立了王 ， 赵国也已立了王 。燕国地方虽然小 ， 过去也是个拥有万辆兵车的国家 ， 希望将军您自立做燕王 。”韩广回答说：“我的母亲还留在赵国 ， 使不得 。”燕人说：“赵国现在正西面担忧秦 ， 南面担忧楚 ， 他的力量不能来限制我们 。况且以楚国的强大 ， 都不敢杀害赵王将相的家属 ， 赵国又怎敢杀害将军您的家属呢?”韩广认为他们说的有道理 ， 于是就自立做了燕王 。过了几个月 ， 赵国派人护送燕王的母亲及其家属来到了燕国 。
在这个时候 ， 到各地去攻城占地的将领 ， 数不胜数 。周市北上攻城掠地到达了狄县 ， 狄县人田儋杀死了狄县县令 ， 自立为齐王 ， 凭借齐地的力量来反击周市 。周市的军队溃散了 ， 退回到了魏地 ， 打算立魏王的后代宁陵君咎做魏王 。其时咎在陈王那里 ， 不能回到魏地去 。魏地平定以后 ， 大家想共同拥立周市做魏王 ， 周市不肯接受 。使者先后五次往返于陈王与周市之间 ， 陈王乃答应立宁陵君咎做魏王 ， 遣送他回到魏国去 。周市最后做了魏国的相 。
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