第二年，魏国背离了秦国 ， 同齐国合纵交好 。秦王派穰侯进攻魏国，斩敌四万人，使魏将暴鸢战败而逃，取得了魏国的三个县 。穰侯又增加了封邑 。
第三年，穰侯与白起、客卿胡陽再次攻打赵国、韩国和魏国，在华陽城下 ， 大败芒卯，斩敌十万人 ， 夺取了魏国的卷、蔡陽、长社，赵国的观津 。接着又把观津还给了赵国，并且给赵国增加了兵力，让它去攻打齐国 。齐襄王惧怕被伐，就让苏代替齐国暗地里送给穰侯一封信说：“我听来往人们传说‘秦国将要给赵国增援四万士兵来攻打齐国’，我私下一定对我们国君说‘秦王精明而谙熟谋略 ， 穰侯机智而精通军事，一定不会这么做’ 。为什么这么说呢？韩、赵、魏三国友好结盟，这是秦国的深仇大敌 。它们三国之间的关系非同一般，尽管有上百次的背弃，上百次的相骗，但都不算是背信弃义，一旦对外它们是互信不疑的 。现在要战败齐国会使赵国强盛起来 。赵国是秦国所仇视的大敌 ， 显然对秦国不利 。这是第一点 。秦国的谋臣策士们，一定会说‘打败齐国 ， 先削弱三晋和楚国的力量，然后再战而胜之’ 。其实，齐国是个势单力薄的疲惫之国 ， 调集天下诸侯的兵力攻打齐国，就如同用千钓强弓去冲开溃烂的痈疽，齐国必亡无疑，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是第二点 。秦国若出兵少，那么三晋和楚国就不相信秦国；若出兵多 ， 就会让三晋和楚国担忧将被秦国控制 。齐国惧怕被伐，不会投靠秦国，而必定投靠三晋和楚国 。这是第三点 。秦国以瓜分齐国来引诱三晋和楚国，而三晋和楚国派兵进驻加以扼守 ， 秦国反而会腹背受敌 。这是第四点 。这种做法就是让三晋和楚国借秦国之力谋取齐国 ， 拿齐国之地对付秦国，怎么三晋、楚国如此聪明而秦国、齐国如此愚蠢？这是第五点 。因此，取得安邑把它治理好，也就一定没有祸患了 。秦国占据了安邑，韩国也就必定无法控制上党了 。夺取天下的中心区域，与出兵而担忧其不能返回比较起来，哪个有利？这些道理都是显而易见的 ， 所以我才说秦国精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，肯定不会给赵国四万士兵让他攻打齐国了 。”于是穰侯不再进军，领兵回国了 。
昭王三十六年（前271），当时相国穰侯与客卿灶商议，要攻打齐国夺取罢、寿两城，借以扩大自己在陶邑的封地 。这时有个魏国人叫范睢自称张禄先生，讥笑穰侯竟然越过韩、魏等国去攻打齐国，他趁着这个机会请求劝说秦昭王 。昭王于是任用了范睢 。范睢向昭王阐明宣太后在朝廷内****，穰侯在外事上专权 ， 泾陽君、高陵君等人则过于奢侈，以致比国君之家富有 。这使秦昭王幡然醒悟，就免掉穰侯的相国职务，责令泾陽君等人都一律迁出国都 ， 到自己的封地去 。穰侯走出国都关卡时，载物坐人的车子有一千多辆 。
穰侯死于陶邑，就葬在那里 。秦国收回陶邑设为郡 。
太史公说：穰侯是秦昭王的亲舅舅 。秦国之所以能够向东扩张领土，削弱诸侯，曾经称帝于天下，各国诸侯无不俯首称臣 ， 这当是穰侯的功劳 。等到显贵至极豪富无比之时，一人说破 ， 便屈居下位，权势被夺 ， 忧愁而死，何况那些寄居异国的臣子呢！
本篇是战国末期秦国穰侯魏冉的专传 。
魏冉是秦宣太后之弟 ， 运用杀伐手段拥立宣太后之子昭王即位 ， 又凭着他与昭王的特殊关系在秦国独揽大权，被封为穰侯，四次为相，起用名将白起，连续东伐，攻城略地，战绩卓著 。太史公为其立传既着眼于“苞河山 ， 围大梁，使诸侯敛手而事秦”的功绩；又有意揭示其最后“身折势夺而以忧死”的原因 。传文中对穰侯由发迹到忧死的全过程作了确切而简要的记述 。这样一位权势赫赫的人物何以“一夫开说”而“身折势夺”呢？传文中揭示的主要原因有两个：其一，他假秦国的武力专注于攻齐 。“以广其陶邑”，经营自家的地盘 ， 扩大自己的势力，这是与秦孝公之后的历代秦王着眼于统一中国的战略目标背道而驰的 。其二，他“擅权于诸侯”，“富于王室”，对秦王政权构成了严重威胁 。因而，他的垮台具有必然性 ， 太史公的记述无疑是深刻的 。
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