11月30日，谭某华向骆某娟转款163万元，骆某娟向谭某华出具收条 。因重组失败，谭某华（甲方、出借款人）、骆某娟（乙方、借款人）、高某标（连带责任保证人）于2017年1月15日签订《借款合同》，约定借款金额为2925万元 。借款合同到期后，骆某娟、高某标未予偿还 。谭某华以民间借贷为由诉至法院 。
【裁判要旨】
北京市第一中级人民法院经审理认为：2017年1月，量子公司的重组仍在进行中，谭某华提出解除《股权转让协议》，双方将量子公司65％股权价款金额确定为2925万元，并签订《借款合同》约定延期支付 。双方均认可《借款合同》实际约定的是股权回购款，故双方当事人的基础法律关系应为股权转让合同，二审将案由调整为股权转让纠纷 。
关于股权回购款金额的认定问题，首先，应确认《借款合同》系《股权转让协议》之后签订的新协议 。《借款合同》签订时，量子公司的重组仍在进行，并未重组失败，《借款合同》系双方真实意思表示，应是重新达成对量子公司65％股权的转让协议，即骆某娟同意以2925万元收购谭某华持有的量子公司65％的股权，该股权转让法律关系已经成立且生效，故骆某娟应向谭某华支付双方新商定的股权回购款2925万元；其次，《借款协议》并未约定若量子公司重组失败，需对股权转让价款进行调整，故不支持骆某娟重组失败不应再按照原有价款支付的抗辩意见 。
【法官后语】
民间借贷关系中，借款合同与借贷关系并非一一对应，借贷关系也可能由股权投资等基础法律关系转化而来 。因此，当原告以借款合同为依据提起民间借贷诉讼，被告却以借贷关系并非基础法律关系为由进行抗辩时，法院应当在审查认定双方当事人提交的证据的基础上查明案件事实，对双方存在的基础法律关系进行认定 。与此同时，对当事人之间通过意思自治变更债权债务关系也不能一概予以否定 。上述情形出现时，究竟应当依据基础法律关系进行审理，还是认定为法律关系的变更，需要在当事人行使处分权与法官行使审判权之间寻求平衡 。结合本案，谭某华依据借款合同要求骆某娟向其偿还借款的行为，是对自身权利的自由处分，而骆某娟以基础法律关系为股权转让而非借贷关系为由进行抗辩，拒绝履行还款义务，并使得待证事实陷入真伪不明的状态 。此时，法官应当在审查认定双方当事人提交的证据的基础上查明案件事实，认定双方存在的基础法律关系 。
【刑事案件经典案例 民事案例有哪些】关于欠款金额的认定，应当充分尊重当事人之间的意思自治 。根据《民法典》第一百四十二条第一款规定，既然双方签订有书面的借款合同，在没有相反证据证明可能存在欺诈、胁迫等不真实意思表示的情况下，应当严格依据合同中所记载的内容推断双方当事人的真实意思表示，适用“文义解释优先”的原则 。结合本案，在公司重组事宜未确定之前，谭某华已经与骆某娟就前期支付的股权转让款作出约定，即谭某华出借给骆某娟借款2925万元，作为有相对人的意思表示，应当严格按照借款合同中记载的条款的字面含义进行理解与认定，骆某娟应当自行承担重组不能所带来的资金风险 。
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