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新公司法2022年3月1日实施 新公司法2022( 二 )

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【被告乙公司、王细弟、王树章辩称】
1.甲公司并非涉案航次租船合同合同当事人 ， 行使介入权的条件也不成就 ， 不是适格原告 。
2.航次租船合同处于装卸阶段 ， 要求支付运费没有依据 。
3.运费与燃油费不能同时主张；“岸信河”船长期处于停泊状态 ， 要求支付燃油费没有事实依据；燃油用量系单方面陈述 ， 燃油合同单价并非市场价格 ， 无法作为定价的依据 。
4.保全责任保险费是非必须支出的费用且合同没有约定应当由被告承担 。
5.甲公司提交的证据不足以证明存在延滞损失、港口费、海沙驳运及回填海洋费等损失 。相应的损失超出乙公司订立合同时所能预期 ， 且船舶被扣押并非乙公司导致 ， 不能要求全额由乙公司承担 。
6.乙公司支付了定金15万元 ， 损失赔偿额中应扣除 。
7.王树章没有滥用股东权利损害公司利益 ， 甲公司提供的证据也不足以证明存在滥用的事实：王树章在与福佑公司签订合同期间已经不是公司的控股股东 ， 王树章的出资未届出资期限 ， 不存在未履行或未全面履行出资义务的行为 ， 无需承担责任 。
8.王细弟受让的股权的出资期限尚未届满 ， 不属于未履行出资义务或未全面履行出资义务的法定情形 ， 甲公司的证据不足证明存在滥用行为及损害后果 。福佑公司与乙公司签订合同时 ， 乙公司并非一人有限责任公司 。根据诚实信用原则 ， 王细弟不应对公司债务承担连带责任 。
【被告陈美希辩称】
1.甲公司并非涉案航次租船合同的相对方 ， 故原告主体不适格 。
2.本案系航次租船合同纠纷 ， 甲公司所称陈美希滥用独立法人地位和股东有限责任等问题与本案并非同一法律关系 ， 不应在本案中进行审理 。
3.乙公司仍具有法人资格 ， 陈美希作为本案被告主体不适格 。
4.陈美希已于2018年12月21日将其持有的全部股权转让给王细弟 ， 现已不是公司的股东 ， 与本案无关 。陈美希在公司设立时履行了出资义务 ， 公司增资后的认缴的出资额期限尚未届满 ， 且出资义务亦在股权转让时概括转让给王细弟承受 ， 权利义务应由王细弟承担 ， 陈美希不再负有出资义务 。
5.在陈美希担任乙公司股东时 ， 该公司仅为普通的有限责任公司 ， 原告并未提供证据证明陈美希存在滥用法人独立地位和股东有限责任的行为 。陈美希与公司之间不存在原告所称的财产混同情况 。
【双方举证质证】
原告为支持其诉请提交了以下证据材料 ， 被告发表如下质证意见：
第一组证据为航次租船合同 ， 用以证明乙公司与福佑公司签署航次租船合同 。第二组证据包括船舶所有权登记证书、船舶期租合同和情况说明、船舶租金银行支付凭证,用以证明上海岸信海运有限公司（下称上海岸信公司）是“岸信河”轮的船舶所有人;原告与上海岸信公司签订期租合同 ， 是“岸信河”轮的定期承租人 ， 福佑公司是原告的代理人 。原告根据与上海岸信公司的期租合同 ， 按月支付租金100万元 。第三组证据包括水路货物运单、港航非集装箱货物交接清单 ， 证明涉案航次“岸信河”轮实际运载11953吨沙子,被告应支付运费563456元 。第四组证据包括航海日志、燃料油购销合同、银行支付凭证 ， 用以证明涉案航次“岸信河”轮轻油、重油消耗情况及甲公司购油款支付情况 。第五组证据包括港口作业费明细账单、发票和银行支付凭证 ， 用以证明原告共计向海南八所港务有限责任公司支付停泊费、拖轮费、理货费、货物港务费、装卸作业费等港口费用442965.53元 。第六组证据包括海沙回填海洋协议书、海沙驳运及回填海洋费用银行支付凭证 ， 用以证明原告租用“安达康689”轮用于驳运及回填海砂 ， 支出费用96000元 。第七组证据是乙公司的工商登记档案 ， 用以证明乙公司股权变更情况、认缴资本出资情况 ， 王树章和陈美希均未实际出资即转让股权给王细弟 。第八组证据包括航次租船合同（5份）及对应运费、定金支付凭证 ， 用以证明王细弟、王树章和陈美希一直以乙公司名义对外签订合同 ， 一直以个人银行账户接收或支付乙公司在对外经营活动中的收支款项 。第九组证据包括诉讼财产保全责任保险单、担保书、保险费银行支付凭证和保险费发票 ， 第十组证据包括案件受理费银行支付凭证 ， 第十一组证据包括诉讼财产保全费银行支付凭证 ， 第九组至第十一组证据共同用以证明原告申请财产保全 ， 支付财产保全责任保险费、案件受理费 。

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