富力地产|还美元债，富力地产让持有人签“马关条约”（上）富力地产

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先改编最近的一个段子。
某乙己一到店，所有人都看着他，有的叫道：“某乙己，你有美元债要还不上了！”
某乙己不回答，对柜里说：“喊上J.P. Morgan ，捎上Morrow Sodali 。 ”便排出一份全英文公告。
他们又故意地高声嚷道：“你看着要公开市场违约了！”
某乙己睁大眼睛说：“你怎么这样凭空污人清白……”
“什么清白？不然你准备了多少钱还债呀？”
某乙己便涨红了脸，额上的青筋条条绽出，争辩道：“要约回购、同意征求不能算违约！这是发行人的债务管理权利，能算违约么？”接连便是难懂的话，什么维好协议、最高接纳金额、Option A Offer、Rolled-over Notes之类。
引得众人费解，店内外充满了难以言明的空气。
……
言归正传。
没用最近流行的交换要约(exchange offer) ，也不是直接债务重组，富力地产(02777.HK)对一笔2022年1月到期的美元债预备进行要约回购(tender offer)和同意征求(consent solicitation)的还债办法。
放在未违约的中资地产美元债里，富力的方案可谓是“前无古人” ，后面也不知有没有来者。
1、跟地产同行比，这是今年首笔折价要约回购。
2、跟富力自己比，过去两年里进行的三次要约回购，这次条件最差。
3、跟其他债券比，这笔债是“维好(Keepwell Deed)股权回购协议(EIPU)”架构，本就让持有人处在一定的弱势地位。现在，再逼上一把
这对持有人而言，是一份“马关条约” 。
1
富力发公告“不够勤奋” 。
这家公司要进行要约回购时，选择不发中文版公告，取而代之的来了这么一个标题的公告：
“发行人刚在本网站英文版面发布一项公告，相应中文版本或会／或不会在本版面发布。 ”
12月15日这次自然也不例外。不过这次多了个在16日发布的“海外监管”公告。
“海外监管”公告里对这次方案用中文做了高度提炼，但有些内容都被忽略了。因此，很有必要先根据英文版公告做一番陈述。
这笔债是GZRFPR 5.75 01/13/2022(ISIN：XS1545743442) ，发行于2017年，存续金额7.25亿美元。
富力让持有人进行三选一。
选择A：回购总金额有上限的前提下，回购价打83折。
选择B：回购总金额有上限的前提下，平价回购。其中兑付50% ，剩余的50%要展期6个月(2022年7月13) 。
选择C：展期6个月。
三个选项共同点：会付利息、有0.1%的同意费、展期后的新到期日内可被平价收购部分或全部票据。
请先特别留意以下2点：
1、回购总金额目前未公布。富力预计接受至少50%的本金总额做要约收购。
2、如果选择A的金额超出最高接纳金额，超出的部分会默认选择B ，超出的这部分也纳入B的最高接纳金额。
富力给到投资人选择的截止时间初步定在2022年1月4日。 1月7日还会召开一个持有人会议。
同意征求表决机制：适用英国法；召开会议，会议法定人数至少66% ，参会金额中75%赞成方可通过。方案如果通不过，富力走向违约。
这方案之复杂，在今年的地产境外债中实属罕见。撕掉方案的层层滤镜后会发现，透着种荒诞感。
2
时间拨回2017年。当时的中资地产美元债市场处于供需两旺的繁荣期。

富力地产|还美元债，富力地产让持有人签“马关条约”（上）

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