【公司的股权让与担保法条 股权让与担保法条在哪里】当事人签订股权转让协议作为民间借贷担保的 ， 系让与担保 ， 有权请求就股权变现价款优先受偿
作者 | 李舒 赵跃文 段泽钰
北京云亭律师事务所
阅读提示
实务中 ， 双方签订股权转让合同 ， 受让人通过支付对价获得股权 ， 并约定一定时间后 ， 转让人以一定价格回购 。但在回购之日 ， 转让人未按约向受让人支付价款回购股权 ， 受让人诉至法院请求履行约定 。此时 ， 双方之间到底是什么法律关系？股权转让协议是否有效？若股权转让协议被认定为股权让与担保 ， 股权受让人能否请求优先受偿？
裁判要旨
《股权转让协议》在转让目的、交易结构以及股东权利等方面具有不同于单纯股权转让的特点 ， 符合让与担保以权利移转方式实现债权担保目的的特征 ， 且不违反法律、行政法规的禁止性规定 ， 应为合法有效 。债权人有权就股权拍卖、变卖、折价后的变现价款优先受偿 。
案情简介
一、2013年 ， 天宏公司成立 ， 法定代表人为龙怀江 ， 实际出资人为李远操 。2015年7月9日 ， 李远操与郑春木欲合伙投资建设红军广场项目 ， 约定该项目后续全部由郑春木自行投资建设完成 。
二、因郑春木资金短缺 ， 2015年8月3日 ， 郑幸福与郑春木签订《合伙投资入股协议》 ， 约定：郑幸福投资900万元于广场项目 ， 享有固定投资收益1500万元 。项目对外销售后 ， 郑春木向郑幸福一次性支付投资入股本金及约定的固定利息共2400万元 ， 并受让郑幸福在天宏公司25%的股份 。
三、2015年8月24日 ， 龙怀江与郑幸福签订《股权转让协议》 ， 约定将天宏公司25%的股权转让给郑幸福 ， 并完成工商变更登记 。后因郑春木资金缺乏 ， 未能履行其与郑幸福的协议 。
四、郑幸福以天宏公司、李远操、龙怀江、郑春木为被告 ， 向甘肃省平凉市中院提起诉讼 ， 请求实现自己的债权 。一审法院判决天宏公司对郑幸福还本付息 ， 郑春木、李远操在合伙财产不足清偿范围内承担连带清偿责任 ， 郑幸福对案涉股权的变现价款有优先受偿权 。
五、天宏公司、李远操、郑春木不服 ， 向甘肃省高院上诉 。二审法院驳回上诉 ， 维持原判 。
裁判要点
针对上述争议焦点 ， 甘肃省高级人民法院在“本院认为”部分的裁判要点归纳如下：
案涉《股权转让协议》的性质问题是本案的争议焦点之一 。股权转让与股权让与担保的区别在于 ， 股权让与担保的目的在于为主债务提供担保 ， 属于从合同范畴 。本案中 ， 郑幸福与郑木春签订的《股权转让协议》是《合伙投资入股协议》的从合同 ， 实质上是担保郑幸福对郑木春享有的900万元的借款本金及1500万元固定利息 。该股权转让后 ， 转让人龙怀江并未收取股权转让对价 ， 也未进行催告 ， 因此《股权转让协议》虽约定了转让标的、转让价款 ， 具备股权转让的外在表现形式 ， 但并不具备股权转让的真实意思表示 ， 其符合让与担保以权利移转方式实现债权担保目的的特征 ， 且不违反法律、行政法规的禁止性规定 ， 应为合法有效 。郑幸福虽然完成了工商变更登记 ， 但不能享有股东的财产权和成员全 ， 仅能请求参照法律关于担保物权的规定对股权拍卖、变卖、折价优先偿还其债权 。
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